Şirketler Hukuku
ŞİRKETLER HUKUKU
Mesleki iştigal alanı Türk Ticaret Kanunu ve özel hukukun ticari iş ve işlemlerle ilgili sair dalları ile ilgili olan avukatlar halk nezdinde Şirketler Hukuku Avukatı , Şirket Avukatı ya da Ticaret Hukuku Avukatı olarak anılmaktadır.
Şirket Avukatı diye anılan bu avukatların çalışma biçimleri müvekkilleri ile yapmış oldukları sözleşmeye göre farklılık göstermektedir. Kimi avukatlar tek bir şirket için o şirket bünyesinde iş sözleşmesi ile bordrolu bağlı çalışırken ki bu avukatlarına kimilerince in-house avukat ya da şirket içi avukat da denmekte kimi avukatlar ise serbest meslek mensubu olarak birden fazla tüzel kişi ile aylık sabit bir ücret ya da iş başı kararlaştırılan ücret karşılığı avukatlık ve hukuki danışmanlık desteği sunmaktadır. Bu avukatlar tekil birer vergi mükellefi olarak kendi seçtiği koşullar ve bürosunda çalışmaktadır. Şirketlerin bu yönüyle iş yoğunluğunu nazara alarak avukatları ile sözleşme yapmaları gerekmektedir.
Bu alanda çalışan avukatlar şirketlerin diğer şirketler, müşterileri ve diğer ticari işleri ile ilgili ilişkilerinde meydana gelen hukuki uyuşmazlıkların çözümüne ve dava takibine destek sunar. Ek olarak, bazı şirketler kanunen danışmanlık hizmeti almak zorundadırlar.
Aksi halde bu şirketleriyüklü miktarlarda para cezaları beklemektedir. Hangi şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu olduğuna dair şu yazımızı inceleyebilirsiniz:
Şirketlerin Avukat Bulundurma Zorunluluğu
Ticaret Hukuku Nedir?
Ticari iş ve işlemlerde ortaya çıkan hukuki uyuşmazlıklarda uygulanan bağımsız bir hukuk dalıdır. Ticaret hukukunu anlamak için öncelikle ticari iş ve işlemlerin ne olduğunun açıklayalım:
-
Ticari İş veya Ticari İşlem:
Bir ticari işletmeyi ilgilendiren her türlü iş ve işlemler ticari iştir. Ticari işletmenin tanımı TTK 11. maddede “Ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir.” şeklinde yapılmaktadır. Bu madde de belirtilen sınır ise Cumhurbaşkanı kararı ile belirlenir.
Ticaret Hukuku altı ana başlıkta incelenmektedir. Bunlar:
-
Ticari İşletme Hukuku:
Ticari işletmenin faaliyetleri ile tacir olmanın şartlarını ve kapsamını düzenlenmektedir.
-
Şirketler Hukuku:
Kanunda sayılan şirketler ile ilgi düzenlemelerden oluşmaktadır. Kısaca, şirketler hukukunun konusu şirketlerdir. Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan 5 şirket vardır. Bunlar: kolektif şirket, adi Komandit şirket, paylı Komandit şirket, limited şirket ve anonim şirkettir. Ek olarak TTK’da sayılmayan adi şirketler de ticari iş ortaklıkları olduğundan ticaret hukuku kapsamında düzenlenmektedir.
-
Kıymetli Evrak Hukuku:
Konusu çek, poliçe ve bonodur başta olmak üzere kıymetli evraklardır. Kıymetli evrak hukuku kıymetli evrakların geçerliliği, devri gibi konuları hukuki açıdan düzenlemektedir.
-
Sigorta Hukuku:
Bu konu hakkındaki yazımızı okuyabilirsiniz.(bkz. sigorta hukuku)
-
Taşıma Hukuku:
Konusu yolcu ve eşya taşınmasıdır.
-
Deniz Ticaret Hukuku:
Konusu gemi, bayrak, kaptan, deniz aşırı satışı gibi ticari iş ve işlemlerdir.
Ticaret hukuku oldukça kapsamlı ve uzmanlık gerektiren bir hukuk dalıdır. Bu nedenle, ticari iş ve işlemlerinizin öncesinde ve sonrasında alanında uzman bir avukattan hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti almanız oldukça önemlidir.
Ticari Davalar
Ticari davalar; mutlak ticari davlar, nisbi ticari davalar ve ticari sayılan davalar olmak üzere üçe ayrılmaktadır. Sık rastlanılan bazı ticari dava türleri şunlardır:
-
Rekabet yasağı davaları
-
Haksız rekabet davaları
-
Yayın sözleşmesine ilişkin davalar
-
Şirket birleşme ve devralmaları
gibi birçok dava ve işler ticaret hukukunun kapsamına girmektedir. Bu dava ve işlerin takibinde hangi dava türünün alanına girdiğinin tespitinde sürecin daha sağlıklı ilerlemesi ve çözüme kavuşması için şirketler hukuku avukatı , ticaret hukuku avukatı diye anılan avukatlar vasıtası ile yol almak en doğrusudur.
Limited Şirketler
Ülkemizde kurulan her 100 şirketten 82’sini limited şirketler oluşturmakta olup limited şirket en çok tercih edilen şirket türüdür.
Ticaret Bakanlığı 30 Haziran 2024 tarihli verilerine göre ülkemizdeki limited şirket sayısı 1.275.265’tir.
Asgari 50.000 TL sermaye en az 1 ve en fazla 50 ortakla kurulabilen şirket türüne limited denmektedir. Limited şirketlerin faaliyet alanı, şirket isminde açıkça belirtilmektedir. Limited şirketin halka açılması söz konusu değildir ve şirketin borçlarından sermaye payı sahibi olan herkes, pay oranına göre sorumludur.
Limited Şirketlerin Zorunlu organları:
- Genel Kurul
- Müdürler
Limited şirketin idare ve temsil organı müdürdür.
Tek müdür bulunuyorsa bu kişinin birden fazla müdür bulunuyorsa müdürlerden en az birinin şirketin ortağı olması gerekmektedir.
Birden fazla müdür olması halinde bu yetki kurul halinde çift imza kullanılmak sureti ile müdürlere aittir. Çift imza ile ilgili ayrıntılı bilgi için Limited Şirketlerde Çift İmza İlke isimli yazımızı inceleyiniz.
Limited şirketlerde yasal olarak bulunması zorunlu olan organlardan ötekisi ise genel kuruldur. Eski Ticaret Kanunu’nda genel kurul için “ortaklar umumî heyeti” kavramı kullanılmakta idi. Günümüzde yürürlükte bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ise “limited şirket genel kurulu” kavramı kullanılmaktadır.
Genel Kurul Görev ve Yetkileri
Limited şirket ortaklarının katılımıyla oluşan Kanunla sadece kendisine tanınmış olan konularda karar alan zorunlu organ olan genel kurulun yetki ve sorumlulukları şunlardır:
- şirket sözleşmesinin tadili,
- şirketin müdür ya da müdürlerin atanmaları yahut görevden alınmaları,
- müdürlere ödenecek ücretlerin belirlenmesi,..
Genel kurul, yılda bir veya birkaç kez toplanan şirketin ortaklarından oluşan, en geniş yetkiye sahip zorunlu bir limited şirket organıdır.
Limited Şirketlerde Genel Kurul konulu ayrıntılı yazımız için tıklayınız.
Müdürler kurulu gibi daimi bir organ olmaması nedeni ile şirket genel kurulunun yılda bir kez olağan biçimde toplanması yasal zorunlulukarın yerine getirilmesi için yeterlidir.
Limited şirketlerde genel kurul karar ve irade organı iken müdürler ise idare ve temsil organıdır.
İdare ve temsil organı olan müdürün birden fazla olması halinde bu yetki kurul olarak kullanılmaktadır.
Türk Ticaret Kanununda limited şirketin temsil yetkisinin kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar anonim şirket hükümlerine atıf yapılmak sureti ile düzenlenmiş olup çift imza(birlikte imza) yetkisi öngörülmüştür. MADDE 629– (1) Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.
Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de temsil yetkisinin çift imza ile kullanılabileceğiyle ilgili husus şirket sözleşmesinde farklı olarak düzenlenebilmektedir. Başka bir deyişle çift imza kuralı emredici bir hüküm değildir. MADDE 370– (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. (2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir.
Anonim Şirketler
Limited şirketlerden sonra en sık tercih edilen şirket türü olan anonim şirketler için minimum sermaye tutarı 2024 yılı itibari ile 250.000 TL’dir.
Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (TTK m. 365). Yönetim kurulu, anonim şirketin idare ve temsil organıdır. Yönetim kurulu sahip olduğu görev ve yetkileri kural olarak kurul olarak kullanmakta iken birtakım görev ve yetkiler yönetim kurulu üyelerine ya da 3. kişilere devredilebilmektedir.
Anasözleşmede aksi öngörülmemişse veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi ‘çift imza’ öteki tanımla ‘birlikte imza’ kullanılır.
Şirketler hukuku ile ilgili başkaca yazılarımız:
Tacirin basiretli iş adamı gibi davranma yükümü
Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma – Çıkarılma
Limited Şirket Sona Erme Nedenleri
Anonim Şirketlerde Pay Devri Şirketler Hukuku
Limited Şirket Kuruluşu Şirketler Hukuku
#ŞİRKETLERHUKUKUAVUKATI #ANKARAşirketavukatı